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　　本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至本报告书签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为 15.30%。

　　辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事构成，包括 6名非独立董事与 3名独立董事，其中韶关高腾提名 4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。LDsports乐动体育

　　辽宁成大于 2025年 2月 28日召开 2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的 4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。

　　辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。

　　二、本次要约收购为收购人向成大生物辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。本次预定要约收购股份数量为 183,971,587股，占上市公司总股本的44.18%，要约收购价格为 25.51元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　三、本次要约收购已经收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项，且辽宁成大控股股东已变更为收购人，本次要约收购相关前提条件已达成。

　　四、本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2025年 3月 5日至 2025年 4月 3日。

　　五、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 10%，成大生物将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　若上市公司因收购人实施要约收购，导致上市公司股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌。上市公司在股票停牌后 1个月内披露股本总额或者股权分布问题解决方案的，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后 1个月内披露解决方案的，应当在停牌 1个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，上交所对公司股票实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日后 6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在 6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

　　若成大生物出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给成大生物投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　本次要约收购不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，可通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证成大生物的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　六、基于要约价格为每股 25.51元，要约收购股份数量为 183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 4,693,115,184.37元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　通讯地址：广东省广州市天河区珠江东路 30号广州银行大厦 58-59楼 三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2025年 2月 10日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。

　　2025年 2月 28日，LDsports乐动体育辽宁成大召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控股股东变更为收购人。

　　辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事构成，包括 6名非独立董事与 3名独立董事，其中韶关高腾提名 4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。

　　辽宁成大于 2025年 2月 28日召开 2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的 4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。

　　辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。

　　本次要约收购系收购人向成大生物辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来 12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　收购人韶关高腾承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

　　本次要约收购股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　若成大生物在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的LDsports乐动体育，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　在本次要约收购摘要提示性公告日（即 2025年 2月 13日，下同）前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。

　　在本次要约收购摘要提示性公告日前 30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为 25.51元/股。因此，以 25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

　　基于要约价格为每股 25.51元，要约收购股份数量为 183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 4,693,115,184.37元。截至本报告书签署之日，收购人已将 938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法LDsports乐动体育，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2025年 3月 5日至 2025年 4月 3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　住所：深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 27层及 28层 电话

　　本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在成大生物拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其相关决定亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为收购人向成大生物辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人可通过辽宁成大运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司公司章程规定的方式提出相关建议，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。如上市公司最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

　　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其主要负责人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　韶关高腾向成大生物辽宁成大之外的其他所有股东， 发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约

　　就本次要约收购而编写的《有限公司 要约收购报告书》，于 2025年 2月 28日签署

　　就本次要约收购而编写的《有限公司 要约收购报告书摘要》，于 2025年 2月 12日签署

　　针对本次要约收购，收购人为韶关高腾，收购人不存在一致行动人LDsports乐动体育。收购人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，粤民投持有韶关高腾 100%股权，为韶关高腾的控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。韶关高腾的股权控制关系如下：

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务 融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询 创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　股权结构较为分散，5%以上主要股东包括，珠海贤丰粤富投资合伙企 业（有限合伙）持股 15.6250%，盈峰集团有限公司持股 12.5000%，广 州赛米商务服务有限公司持股 9.3750%，广州华杜投资有限公司持股 7.8125%，佛山市美的企业管理有限公司、广州佳芯商务服务有限公司 广东海天集团股份有限公司、广州市腾曦晨投资有限责任公司、佛山市 顺德区荣跃企业管理有限公司、广州星河湾创业投资有限公司分别持股 6.2500%，广东万乾投资发展有限公司持股 5.6250%。其他 7家持股 5% 以下股东合计持股 11.5625%

　　截至本报告书签署日，由于韶关高腾由粤民投全资控股，粤民投向上穿透无实际控制人，韶关高腾亦为无实际控制人。

　　以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业 协会完成备案登记后方可从 事经营活动），以自有资金从 事投资活动（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　以私募基金从事股权投资、 投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业 协会完成备案登记后方可从 事经营活动），以自有资金从 事投资活动（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　截至本报告书签署日，除韶关高腾外，韶关高腾控股股东粤民投控制的其他核心企业情况和主营业务如下：

　　咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；社会经济咨询服 务；财务咨询；企业管理咨 询。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　企业管理咨询；投资咨询服 务（不含股票、基金、期货 证券投资咨询）；财务咨询服 务；信息技术咨询服务；软 件开发、销售；以自有资金 进行项目投资。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

　　一般项目：社会经济咨询服 务；以自有资金从事投资活 动；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；财务咨 询；信息技术咨询服务；软 件开发；软件销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活 动）。

　　以自有资金从事投资活动;企 业总部管理;企业管理;企业 管理咨询;信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）;信 息技术咨询服务

　　私募股权投资基金管理、创 业投资基金管理服务（须在 中国证券投资基金业协会完 成登记备案后方可从事经营 活动）

　　日用品批发;食用农产品批 发;餐饮管理;仓储设备租赁 服务;;进出口代理;货物进出 口;技术进出口;食品生产;食 品经营;食品互联网销售（销 售预包装食品）

　　一般项目：自有资金投资的 资产管理服务；以自有资金 从事投资活动；企业管理； 财务咨询。（除依法须经批准

　　截至本报告书签署日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大234,004,700股股份，持股比例为 15.30%；辽宁成大直接持有成大生物227,663,764股股份，持股比例为 54.67%。

　　收购人韶关高腾是粤民投全资子公司，以自有资金开展投资业务。截至本报告书签署日，韶关高腾最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

　　注 1：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计； 注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

　　截至本报告书签署日，LDsports乐动体育收购人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书出具日，除间接持有成大生物股份外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况如下：

　　注：截至本报告书出具日，韶关高腾已取得辽宁成大控制权，通过辽宁成大间接持有广发证券A股及 H股股份。其中，辽宁成大持有广发证券A股 1,250,154,088股，占其总股本16.44%；辽宁成大持有广发证券H股 115,300,000股；辽宁成大全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有广发证券H股 1,473,600股；辽宁成大合计持有广发证券H股 116,773,600股，占其总股本 1.54%。（未完）src=